汉坤律师事务所何军：VIE架构回归A股路径

　　汉坤律师事务所何军：VIE架构回归A股路径

　　【TechWeb报道】8月12日消息，在TechWeb与腾讯互联网与社会研究院共同推出第3期“互联网前沿沙龙”上，汉坤律师事务所合伙人何军表示，过去互联网上市的一些条件A股是不具备的，包括政策的环境等，但这两年随着政策与环境的改变，也让VIE架构回归A股成为可能。

　　VIE架构是指可变利益实体(Variable Interest Entities；VIEs)，即“VIE结构”，也称为“协议控制”，为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。

　　何军表示VIE架构若要回归A股，首先采用VIE架构适合在美国香港等资本市场上市，所以目前中国公司中互联网企业在A股，新三板及美国上市的状况主要还是以美国为主。 但近年来VIE架构颁布了一系列指引。境外上市法规环境也更为成熟和完善。

　　近两年政策方面在态度上已经对上市公司表示支持，明确降低了创业公司的财务要求，主要体现在取消持续盈利能力要求等方面并改为在招股说明中进行披露，这也是一直以来绊住准备上市企业的问题。

　　VIE架构回归的法律问题，需要还原真实股权结构，业务模式有可能收到外商准入的限制，A股上市的要求，比如大股东和管理团队不变，盈利指标等，境外基金回归人民币基金面临外汇管制，不缴税款等限制，另外确定上市主体，需综合考虑，

　　据何军提供的案例显示，启明星辰回归主要步骤，员工持股及员工期权翻回、终止VIE协议、境外投资人对公司增资、境外投资人或其子公司对发行人增资、成为发行人的股东境外投资人清退、Cayuan公司回购境外投资人股份、BVI公司成为Cayman公司100%股东。而另一个案例二六三也对四家海外机构投资者的股份进行了赎回，后续步骤与启明星辰并无太大差异。

　　北京市汉坤律师事务所合伙人。主要从事涉及兼并收购、外商直接投资、境外投资、私募股权投融资、境内资本市场的法律服务。曾在美国律师事务所Kirkland &Ellis LLP芝加哥总部工作，参与数个美国大型私募股权基金并购项目。